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Contenido
Lista de figuras, tablas, cuadros y gráficos 11
Introducción 13
Francisco Azuero Zúñiga
1. Conceptos básicos de gobierno corporativo y el papel
que desempeña la junta directiva 21
Fidel Humberto Cuéllar Boada
Introducción 21
El gobierno corporativo se aplica a las empresas
que necesitan inspirar confianza 22
Gobierno corporativo y mercado de capitales 31
Los problemas de agencia de las grandes empresas 36
La estructura legal de las sociedades: estrategia
para mitigar los problemas de agencia. ¿Hasta
dónde puede lograrlo? 49
Papel que desempeña la junta directiva en el
gobierno corporativo 56
Funciones de la junta directiva 57
Conclusiones 61
Referencias 63
2. Las juntas directivas: orientaciones para su mejor
funcionamiento 67
Francisco Azuero Zúñiga
Introducción 67
Órganos colectivos de decisión. ¿Se justifican? 68
La cadena de valor de una junta directiva 71
Composición de la junta directiva 74
La dinámica de las reuniones 77
Lecciones aprendidas 92
Referencias 93
3. Los miembros de juntas directivas y sus
responsabilidades legales 95
Jaime Moya Suárez
Introducción 95
Estructura de propiedad de las sociedades
y gobierno corporativo 96
Reglas y estándares como estrategias legales
de control de los costos de agencia 99
Reglas: el objeto social y la limitación de las facultades
de los miembros de las juntas directivas 101
Estándares: los deberes fiduciarios 103
Deber de cuidado o diligencia 104
Deber de lealtad: administración de conflictos
de interés 110
Deberes de los administradores en el contexto
de los grupos empresariales 121
Responsabilidad de los administradores 123
Acción social de responsabilidad y responsabilidad
frente a terceros 125
Referencias 128
4. La junta directiva y la estrategia empresarial 131
Sergio Serna Hernández
Introducción 131
Papel que desempeña la junta directiva en la definición
estratégica 133
La estrategia como componente del gobierno
corporativo 140
Seguimiento y control estratégico por parte de la junta
directiva 142
Reconocimiento de los riesgos estratégicos como
elemento de control 149
Consideraciones finales 151
Referencias 152
5. El gobierno corporativo y la junta directiva en las
empresas de familia 155
Luis Ernesto Romero Ortiz
Introducción 155
La empresa familiar: características y desafíos 157
El gobierno corporativo en la empresa familiar 162
La junta directiva y el relevo generacional 179
Lecciones aprendidas 181
Referencias 183
6. Los dirigentes y la ética 189
Gustavo González Couture
Introducción 189
¿Qué tan (poco) ético es usted? 190
Descomposición ética 192
¿Qué es peor causar una injusticia o padecerla? 194
"Lo que es el bien y el mal para fulano(a) no lo
es para zutano(a)" 198
"Don´t be evil" 200
"El fin justifica los medios" 202
Paradoja ética 203
¿Mercado de éticas? o ¿ética de mercado? 204
¿Existen juntas éticas? 208
Minicaso "essa ¿Ud. para quién trabaja? Caso AN0031
Cladea-Balas-Uniandes.
issn 2322-9330 211
Referencias 214
Sobre los autores 217
